唐伯虎自少就练得一身好武功，且爱抱打不平，常惹事上身。终于在一次打架事件中，气死了父亲，结果被母亲软禁，不准使用武功！
　　而常与伯虎为伍的祝枝山、文征明、徐昌谷等四人，却被坊众戏称为四大坏友。
　　一日祝枝山再次欠下赌债，想请唐伯虎帮忙，唐伯虎在救祝枝山期间，被迫再次使出武功将债主们打退。这次又被唐母撞个正着，决定将他送进了清风寺书斋潜心苦学。
　　书斋内，仁当主持管教甚严，让唐伯虎感觉生活如在监牢之中。幸好三个好友突然出现，带唐伯虎到清风寺外的庙会玩耍。一个蒙面的杂技人吸引了唐伯虎的注意。原来蒙面人竟然是个美丽女子，但对唐伯虎不予理睬，让唐伯虎惆怅万分。